Si estás preparando una ronda de inversión, necesitas cuadrar los fondos propios antes de pedir un préstamo ENISA, o simplemente quieres reforzar la estructura financiera de tu SL, en algún momento vas a tener que ampliar capital. Esto es lo que hay que saber antes de ir al notario.
En esta guía de Innova Scala te explicamos las modalidades de ampliación de capital en una SL, cómo se contabiliza y cuándo conviene hacerla.
¿Qué es una ampliación de capital?
La ampliación de capital es el acuerdo por el que una sociedad aumenta su cifra de capital social, ya sea emitiendo nuevas participaciones (SL) o acciones (SA), ya sea elevando el valor nominal de las ya existentes. Se regula en el Título IV de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010).
No es una operación puramente formal: cambia la estructura de propiedad de la empresa (salvo que se haga con cargo a reservas y se reparta proporcionalmente entre todos los socios) y, en el caso de entrada de nuevos inversores, es el mecanismo típico de una ronda.
Cifras clave de la ampliación de capital
| Concepto | Detalle |
|---|---|
| Requisito previo general | Capital social anterior totalmente desembolsado |
| Formalización | Escritura pública + inscripción en el Registro Mercantil |
| Derecho de preferencia | Socios existentes, en proporción a su participación (salvo exclusión válida) |
| Modalidad sin dilución | Ampliación con cargo a reservas, repartida proporcionalmente |
| Uso habitual en startups | Cuadrar el ratio de fondos propios exigido por ENISA antes de solicitar financiación |
Las modalidades principales
1. Ampliación con nuevas aportaciones (dinerarias o no dinerarias) Los socios (o nuevos inversores) aportan dinero o bienes a cambio de nuevas participaciones. Es la modalidad más habitual en una ronda de inversión. Para que el aumento se apruebe, es requisito general que el capital social anterior esté totalmente desembolsado (con las excepciones que marca la ley).
2. Ampliación por compensación de créditos Un acreedor de la sociedad (por ejemplo, un socio que le ha prestado dinero, o un inversor con un préstamo convertible) capitaliza ese crédito: en lugar de que la empresa se lo devuelva en efectivo, se lo convierte en participaciones. Es habitual cuando una startup convierte notas convertibles o préstamos de socios en equity.
3. Ampliación con cargo a reservas La sociedad utiliza reservas disponibles (o la propia cifra de capital si concurren determinados supuestos) para aumentar el capital social sin que entre dinero nuevo. Las nuevas participaciones se reparten entre los socios existentes en proporción a su participación previa, así que no diluye a nadie — es una operación puramente contable de reclasificación entre partidas de patrimonio neto.
4. Ampliación mixta Combina aportaciones dinerarias con compensación de créditos, algo frecuente cuando en una misma ronda participan inversores nuevos y socios que capitalizan deuda previa.
Comparativa de modalidades
| Modalidad | Entra dinero nuevo | Diluye a los socios existentes |
|---|---|---|
| Nuevas aportaciones | Sí | Sí, salvo que todos ejerzan su derecho de preferencia |
| Compensación de créditos | No (se capitaliza deuda existente) | Depende de quién sea el acreedor |
| Cargo a reservas | No | No, si se reparte proporcionalmente |
| Mixta | Parcial | Depende de la combinación |
Derecho de preferencia de los socios existentes
En las ampliaciones con aportaciones dinerarias, los socios existentes tienen (salvo exclusión válidamente acordada) derecho de preferencia para suscribir las nuevas participaciones en proporción a su porcentaje actual, precisamente para poder evitar la dilución si no quieren. Este derecho puede excluirse en determinados supuestos y con los requisitos que marca la ley — algo habitual y necesario cuando entra un inversor externo en una ronda.
Cómo se contabiliza (nociones generales)
A grandes rasgos, y sin sustituir el criterio de tu asesor contable en el caso concreto:
- Aportación dineraria: se registra un aumento en la cuenta de Capital Social por el valor nominal de las nuevas participaciones, y si hay prima de emisión (aportación por encima del valor nominal), esta se registra por separado en la cuenta de Prima de Emisión.
- Compensación de créditos: se da de baja la deuda con el acreedor (por ejemplo, cuenta de préstamo de socios) y se da de alta el Capital Social por el importe capitalizado.
- Cargo a reservas: se traspasa el importe desde la cuenta de Reservas (o la partida correspondiente) a Capital Social, sin movimiento de tesorería.
Toda ampliación de capital en una SL requiere escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil; hasta que esa inscripción se produce, las nuevas participaciones no pueden transmitirse.
Cómo te ayuda Innova Scala
Una ampliación de capital mal planteada puede diluirte más de lo necesario o llegar tarde para el ENISA que querías pedir.
En Innova Scala como CFO externo, te ayudamos a decidir qué modalidad encaja con tu situación (nuevas aportaciones, compensación de créditos o cargo a reservas) y a dejarla contabilizada correctamente desde el día uno, no como un ajuste de última hora antes del cierre.
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Preguntas frecuentes sobre la ampliación de capital
¿Una ampliación de capital diluye siempre a los socios?
No siempre. Si es con cargo a reservas y se reparte proporcionalmente, no hay dilución. Si entra dinero nuevo de un tercero y los socios existentes no ejercen su derecho de preferencia, sí hay dilución.
¿Necesito notario para ampliar capital?
Sí. Toda modificación de capital social en una sociedad de capital requiere escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil para tener plena eficacia frente a terceros.
¿Puedo ampliar capital para cumplir el requisito de fondos propios de ENISA?
Es una de las razones habituales por las que las startups amplían capital antes de solicitar financiación pública que exige un ratio mínimo de fondos propios. Conviene planificarlo con margen, porque el proceso de escritura e inscripción no es inmediato.
¿Qué diferencia hay entre ampliar capital con nuevas aportaciones y con cargo a reservas?
Con nuevas aportaciones entra dinero (o bienes) nuevo en la empresa y puede haber dilución si no todos los socios participan proporcionalmente. Con cargo a reservas no entra dinero nuevo: es una reclasificación contable entre reservas y capital que se reparte proporcionalmente entre los socios existentes, sin diluir a nadie.
¿Puedo ampliar capital aportando bienes en lugar de dinero?
Sí, es la aportación no dineraria. En una sociedad anónima, este tipo de aportaciones requiere en general un informe de un experto independiente que valide su valoración, con algunas excepciones previstas en la ley (por ejemplo, valores que ya cotizan en un mercado regulado). En una SL el régimen es más flexible, pero conviene documentar bien la valoración para evitar problemas posteriores.